Englands Thron ist unbesetzt und nur wer einer geheimnisvollen Vorsehung entspricht, kann König von Britannien werden. Der gute Zauberer Merlin erkennt, dass der kleine Ritterknecht Floh zu Höherem bestimmt ist und weiht ihn daher auf ungewöhnliche Weise in die Geheimnisse des Lebens ein. So erkunden sie zusammen als Fische, Eichhörnchen und Vögel die Welt bevor sie sich einem Zauberwettstreit mit der bösen Hexe Madame Mim stellen müssen. Der Ausgang entscheidet über das Schicksal des Jungen und somit auch über das gesamte Königreich.