Die freie Welt ist in Gefahr: der Prototyp eines streng geheimen Spionageflugzeugs ist in die Hände des ruchlosen Waffendealers Arnold Gundars (Malcom McDowell) gefallen. Weil der beste Agent der CIA gerade mit einer anderen Mission beschäftigt ist, erhält Spezialagent Alex Scott (Owen Wilson) den Auftrag, sich undercover in Gundars' Hauptquartier in Budapest einzuschleichen. Dazu ist er aber auf die Hilfe des Mittelgewicht-Champions Kelly Robinson (Eddy Murphy) angewiesen, der dort in Kürze an einem Weltmeisterschaftskampf teilnehmen wird, den der leidenschaftliche Boxfan Gundars veranstaltet. Der wahre Wettkampf findet jedoch außerhalb des Rings statt - zwischen dem großspurigen Frauenhelden Robinson und dem schüchternen Scott. Für beide ist es Hass auf den ersten Blick. Trotzdem müssen die zwei gegen ihren Willen ein ungleiches Team bilden, denn das Schicksal der Menschheit liegt in ihren Händen! Von einem Dutzend erbarmungsloser Killer gejagt, hetzen die glücklosen Möchtegern-Agenten geradewegs in das größte Abenteuer ihres Lebens ...