Der Pirat Kapitän Barbarossa (John Payne) ist mit allen Wassern gewaschen. Gerade noch hat er beim Sultan von Marokko seinen Kopf aus der Schlinge gezogen, da wird er auch schon in die Schlacht von Tortuga verwickelt. Mehr oder weniger unfreiwillig fällt ihm dort die spanische Gräfin Alida (Donna Reed) in die Hände. Diese ist bereits einem Ehrenmann versprochen und es winkt ein Lösegeld, das der geldgierige Kapitän Barbarossa gerne mitnimmt. Bei seinen Beutezügen ist ihm kein Kampfgetümmel zu wild oder gefährlich. Nur die unwiderstehliche Alida stört seine Pläne...