Frank Moses (Bruce Willis) war einer der gefährlichsten Männer der Welt, ein Top-Agent der CIA, für den kein Job zu riskant und kein Geheimnis zu schmutzig war. Eines Nachts stört ein schwer bewaffnetes Killer-Team seinen nicht ganz freiwilligen Vorruhestand, um ihn aus dem Weg zu räumen. Knapp dem Tod entronnen, trommelt Frank seine Ex-Kollegen Joe (Morgan Freeman), Marvin (John Malkovich) und Victoria (Helen Mirren) zusammen, die alle des Pensionärs-Dasein überdrüssig sind. Nun müssen die vier beweisen, dass sie besser, schneller und härter als ihre jüngeren Kollegen sind.