Zehn Jahre nach der Schlacht um Naboo entgeht Senatorin Amidala (Natalie Portman) nur knapp einem heimtückischen Attentat. Um sie zu schützen, wird ihr Jedi-Meister Obi Wan (Ewan McGregor) und sein Padawan Schüler Anakin Skywalker (Hayden Christensen) zur Seite gestellt. Während zwischen Anakin und Amidala eine verbotene Liebe entbrennt, rüsten sich die dunklen Mächte für einen gigantischen Krieg, der die gesamte Republik für immer vernichten könnte...