Das Königreich des ehemals gefürchteten "Scorpion King" Mathayus ist zerfallen und er muss sich inzwischen als Meuchelmörder verdingen. Da heuert ihn der ägyptische König Horus an, den verbündeten König Ramusan vor feindlichen Übergriffen zu schützen. Als Lohn für seine Dienste wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda versprochen. Doch auch andere erheben Anspruch auf die Schöne.