Im alten Ägypten entdeckt der erbarmungslose Kriegsherr Nebserek (Peter Mensah) ein verfluchtes Schwert, das seinen Besitzer mit jeder getöteten Seele mächtiger werden lässt. Der Scorpion King (Zach McGowan) muss ihn aufhalten, bevor seine Macht ins Unermessliche steigt! Dazu schließt er sich mit der nubischen Prinzessin Tala (Pearl Thusi); Amina, einer mysteriösen Frau mit einem dunklen Geheimnis und ihrem Golem-Wächter zusammen. Gemeinsam begeben sie sich auf die Suche nach dem Einzigen, das Nebserek besiegen kann: dem Buch der Seelen.